A Companhia aderiu ao Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, um segmento de listagem da B3 destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que já é exigido pela legislação vigente. Ademais, adota ainda como práticas de governança corporativa alguns requisitos exigidos apenas para empresas listadas no Novo Mercado.
Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria do PINE devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio de referido Termo de Anuência, seus administradores responsabilizam-se, pessoalmente, em agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 e com o Regulamento de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2.
Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital
De acordo com o Regulamento do Nível 2, na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo Acionista Controlador obrigá-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de ações em circulação, de 25% das ações do capital social da Companhia, nos seis meses subsequentes à homologação da subscrição.
Negociações de Valores Mobiliários e seus Derivativos por Administradores, Acionistas Controladores e Membros do Conselho Fiscal
Os administradores, os Acionistas Controladores e os membros do Conselho Fiscal da Companhia devem comunicar à B3, trimestralmente, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Ainda segundo as regras do Nível 2, os Acionistas Controladores ficam obrigados a comunicar à B3 (i) a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão do PINE de que sejam titulares – direta ou indiretamente – inclusive seus derivativos, sendo que tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a aquisição do poder de controle; e (ii) quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus derivativos, em detalhe, informando inclusive o preço, no prazo de dez dias após o término do mês em que se verificar a negociação.
Cancelamento de Registro da Companhia
O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta deve seguir as regras e demais exigências estabelecidas pela legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria e respeitados os preceitos constantes do Regulamento do Nível 2.
Saída do Nível 2
É permitido ao PINE sair a qualquer momento do Nível 2, desde que tal saída seja aprovada em Assembleia Geral de Acionistas e comunicada à B3, por escrito, com antecedência de 30 (trinta) dias. A ata de assembleia deve conter o motivo da saída do Nível 2, e esta não implica a perda da condição de companhia aberta registrada na B3. Na hipótese de deliberação da assembleia geral de o Banco aprovar (i) a saída do Nível 2, para que suas ações passem a ter registro fora do Nível 2, (exceto migração do Banco para níveis superiores de governança corporativa), ou (ii) a reorganização societária da qual as ações da companhia resultante não sejam admitidas para negociação no Nível 2, o acionista controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas do Banco cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.
Adoção de certas regras do Novo Mercado
O PINE adotou, voluntariamente, as seguintes regras estabelecidas para companhias com ações listadas no Novo Mercado: (i) dos membros do Conselho de Administração, ao menos 20% são Conselheiros Independentes; (ii) a obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias; (iii) extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da alienação de controle do Banco; e (iv) necessária submissão do PINE, seus acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, para fins de resolução de conflitos que possam surgir, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (CMN), Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários (CVM), além daquelas constantes do regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Adoção de Práticas de Governança Coorporativa do Nível 2.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC
O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC, objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade, (ii) melhorar seu desempenho, (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos e (iv) contribuir para sua perenidade. Entre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, a Companhia adotou:
– Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, uma vez que essa mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;
– Estatuto Social claro quanto a (i) forma de convocação da Assembleia Geral, (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
– Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
– Convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “Outros assuntos” e sempre visando à realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
– Constatação de votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;
– Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
– Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e o Banco;
– Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
– Composição do Conselho de Administração com ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com o Banco e com o acionista controlador);
– Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração;
– Competência para a Assembleia Geral de Acionistas deliberar, entre outros assuntos, sobre: (a) reformar o Estatuto Social; (b) eleger ou destituir, a qualquer momento, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; (d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação do PINE;
– Manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio possui, identificando-os nominalmente;
– Não eleição de conselheiros suplentes;
– Livre acesso às informações e instalações do Banco pelos membros do Conselho de Administração; e
– Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesse.