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Banco Pine - Relações com Investidores

Governança Corporativa

Comitês

Art. 1. O Comitê de Auditoria Estatutário, doravante denominado CAE, órgão estatutário de caráter permanente, regulado por este Regimento, pelo Estatuto Social do Banco Pine S.A. e pela legislação aplicável.

Art. 2. O CAE reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração, assessorando-o no desempenho de suas atribuições e tem como competência supervisionar: 

  1. O processo de elaboração, a qualidade e a integridade das demonstrações financeiras;
  2. A atuação, independência, objetividade e qualidade do trabalho da empresa de auditoria independente;
  3. A atuação, independência e qualidade do trabalho da auditoria interna;
  4. A qualidade e a efetividade do sistema dos controles internos, do gerenciamento de riscos, e do sistema de conformidade/integridade (compliance).

Parágrafo 1º. No cumprimento das responsabilidades descritas neste Regimento, os membros do CAE não estão desempenhando as funções de auditores ou contadores.

Parágrafo 2º. A utilização do termo “comitê de auditoria” é de uso restrito do CAE.

Art. 3. O CAE será único para as empresas que constituem instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e que fazem parte do Conglomerado Pine.  

Art. 4. O CAE é um órgão independente, possui autonomia operacional e deve atuar de forma técnica e com isenção, cabendo ao Conselho de Administração a aprovação de seu Plano Anual bem como os recursos necessários ao seu pleno funcionamento.

Art. 5. O CAE será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 6 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, profissionais de comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade, administração, auditoria, controles internos, riscos e tecnologia da informação, observado que: 

I. Um deles deverá ser membro do Conselho de Administração do Pine, que não participe da Diretoria;

II. Os demais serão membros independentes; 

III. Um deles será designado Presidente, função que será exercida por um membro independente, designado pelo Conselho de Administração; e 

IV. Pelo menos um dos integrantes do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para função, devendo um deles ser designado Membro Qualificado.

Art. 6. Somente poderá ser designado Membro Qualificado, conforme a regulação, a pessoa eleita para o CAE que possuir:

I. Conhecimento dos princípios contábeis geralmente aceitos e das demonstrações financeiras;

II. Habilidade para avaliar a aplicação desses princípios em relação às principais estimativas contábeis;

III. Experiência preparando, auditando, analisando ou avaliando demonstrações financeiras que possuam nível de abrangência e complexidade comparáveis aos da Companhia ou experiência na supervisão ativa dessas atividades;

IV. Formação educacional compatível com os conhecimentos de contabilidade societária necessários às atividades do CAE; e

V. Conhecimento de controles internos e procedimentos de contabilidade societária.

Art. 7. O mandato dos membros eleitos será de 4 (quatro) anos, contados da data da posse relativa à 1ª (primeira) nomeação.

Art. 8. O membro do CAE somente pode voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos do final do seu último mandato, observado o artigo anterior.

Art. 9. Até um terço dos membros do CAE podem ser reeleitos para mandato consecutivo único de igual período, dispensado o interstício previsto no Artigo 8º.

Parágrafo Único. A quantidade de membros do CAE exercendo o mandato consecutivo previsto neste Art. 9º não pode ultrapassar, a qualquer tempo, a fração prevista neste artigo.

Art. 10. No caso de alteração da composição dos membros do CAE, em atenção ao princípio da continuidade, o CAE manterá, sempre que possível, ao menos um membro antigo concomitantemente com os demais, pelo período mínimo de um ano, garantindo mandatos alternados.

Art. 11. No caso de vacância de qualquer cargo de membro do CAE, o Conselho de Administração nomeará substituto para completar o prazo de mandato do membro ausente, findo o qual nomeará o novo membro, em ambos os casos de acordo com as regras deste regimento.

Art. 12. A função de membro do CAE é indelegável, devendo ser exercida com respeito aos deveres de lealdade e diligência, bem como mantendo postura imparcial e cética no desempenho de suas atividades e, sobretudo, em relação às estimativas presentes nas demonstrações financeiras e relativas à gestão da companhia.

Art. 13. Além do exposto no Artigo 2º deste Regimento, compete também ao CAE: 

I. Elaborar o Regulamento que disciplina as regras operacionais para o seu funcionamento, submetendo-o, bem como as respectivas alterações, à aprovação pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas;

II. Recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua recondução ou substituição;

III. Supervisionar a elaboração das demonstrações financeiras e revisar, previamente à divulgação ao Mercado, as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e o relatório do auditor independente;

IV. Supervisionar e avaliar a efetividade das auditorias independente (sua independência, objetividade, qualidade dos serviços prestados e adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia) e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco Pine e suas controladas, além de regulamentos e códigos interno;

V. Avaliar o cumprimento, pela Diretoria do Banco Pine e de suas controladas, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos, bem como promover a resolução de eventuais conflitos entre os auditores externos e a Diretoria;

VI. Estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco Pine e suas Controladas, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

VII. Recomendar, à Diretoria do Banco Pine, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;

VIII. Reunir-se, no mínimo trimestralmente, com os diretores, com o auditor independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;

IX. Verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VIII, o cumprimento de suas recomendações pela diretoria do Banco Pine;

X. Avaliar e monitorar as exposições de risco do Banco Pine, podendo inclusive requerer informações detalhadas das políticas e procedimentos relacionados com: 

  1. A remuneração da administração; 
  2. A utilização de ativos da Companhia; e 
  3. As despesas incorrias em nome da Companhia.

XI. Avaliar e monitorar, junto com a Diretoria e a Auditoria Interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pelo Pine e suas respectivas evidenciações;

XII. Reunir-se com o Conselho Fiscal (quando instalado) e Conselho de Administração, por solicitação destes, ou no mínimo trimestralmente, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;

XIII. O CAE pode contratar serviços profissionais especializados externos independentes para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades. 

Parágrafo Único. A utilização do trabalho de especialistas não exime o CAE de suas responsabilidades.

XIV. De forma a assegurar o bom desempenho de suas funções, o CAE terá um orçamento anual próprio, aprovado pelo Conselho de Administração; e

XV. Outras atribuições determinadas por Resolução do CMN.

Art. 14. São atribuições do Presidente do CAE:

  1. Elaborar o Plano de Trabalho e o calendário anual de reuniões, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração;
  2. Convocar e presidir as reuniões do CAE;
  3. Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões, incluindo na pauta aqueles a serem apreciados;
  4. Decidir pelo convite a não membros do CAE, inclusive especialistas externos, para participar das reuniões;
  5. Cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno do CAE;
  6. Autorizar a apreciação de matérias não incluídas na pauta de reunião;
  7. Solicitar a emissão de parecer por qualquer consultor especializado ou empresa de consultoria;
  8. Nomear o Secretário da Mesa, que será o responsável pela elaboração das atas das reuniões do CAE;
  9. Reunir-se com o Conselho de Administração, no mínimo trimestralmente, e, acompanhado de outros membros quando necessário ou conveniente, deve comparecer à Assembleia Geral Ordinária do Banco Pine; e
  10. Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Presidente do CAE será substituído pelo membro qualificado.

Art. 15. São condições básicas para o exercício de membro do CAE:

I. Não ser, ou não ter sido, nos últimos 5 (cinco) anos:

  1. Diretor do Banco Pine S/A ou de suas ligadas;
  2. Funcionário do Banco Pine S/A ou de suas ligadas;
  3. Responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro membro, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria do Banco Pine S/A ou de suas Coligadas;
  4. Membro do Conselho Fiscal do Banco Pine S/A ou de suas Coligadas.

II. Não ser cônjuge ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade até o terceiro grau, das pessoas referidas no inciso I;

III. Não receber qualquer outro tipo de remuneração do Banco Pine S/A ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de membro do CAE;

Parágrafo Único. Caso o membro do CAE seja também membro do Conselho de Administração da instituição ou de suas ligadas, fica facultada a opção pela remuneração relativa a um dos cargos;

IV. Ter reputação ilibada;

V. Não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

VI. Não estar declarado falido ou insolvente, nem ter participado da administração ou ter controlado firma ou sociedade concordatária ou insolvente;

Parágrafo Único. Os requisitos para o preenchimento dos cargos do CAE serão declarados no respectivo “Livro de Atas”, quando da posse de seus membros;

Art. 16. O CAE reunir-se-á ordinariamente 1 (uma) vez a cada mês, de acordo com o calendário anual estabelecido, e extraordinariamente por convocação de seu Presidente ou pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º. As reuniões do CAE, sejam ordinárias ou extraordinárias, serão, preferencialmente, realizadas na sede do Banco Pine.

Parágrafo 2º. As convocações ocorrerão com o simultâneo encaminhamento da pauta de assuntos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, com exceção de assunto que exija apreciação urgente.

Parágrafo 3º. As reuniões do CAE deverão contar com a presença da maioria simples de seus membros. 

Parágrafo 4º. Será considerada válida a reunião extraordinária a que comparecerem todos os membros do CAE, independentemente do cumprimento do prazo de convocação disposto no caput.

Parágrafo 5º. As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros;

Art. 17. As reuniões do CAE serão dirigidas por deu presidente, que orientará os debates e as decisões, cabendo-lhe, ainda, abrir, suspender e encerrar os trabalhos, bem como decidir sobre questões de ordem.

Art. 18. As deliberações serão transcritas em atas a serem arquivadas pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

Art. 19. O CAE poderá convidar para participar de suas reuniões membros da Administração e colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constem da pauta de discussão e sejam pertinentes à sua área de atuação.

Art. 20. É permitida a participação de membros às reuniões ordinárias e extraordinárias por meio do sistema de conferência telefônica ou videoconferência, com posterior assinatura da Ata.

Art. 21. O CAE deve elaborar, ao final de cada semestre findos em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, o Relatório do Comitê de Auditoria, endereçado ao Conselho de Administração, contendo, no mínimo, as seguintes informações:

  1. Atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;
  2. Avaliação da efetividade do Sistema de Controles Internos do Pine e de suas controladas, com evidenciação das deficiências detectadas;
  3. Descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidenciação daquelas não acatadas e respectivas justificativas;
  4. Avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco Pine, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas;
  5. Avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas; e
  6. Descrição de quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a Administração, o auditor independente e o CAE em relação às demonstrações financeiras do Banco Pine.

Parágrafo 1º. O CAE deve manter seus relatórios à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração da Sociedade, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos de sua elaboração. 

Parágrafo 2º. O CAE deve divulgar, em conjunto com as demonstrações contábeis, semestral e anual, resumo do seu Relatório, evidenciando as principais informações contidas naquele documento.

Parágrafo 3º. No Relatório Anual, além das informações obrigatórias já mencionadas, deverá incluir, também, aspectos relativos a: 

  1. Avaliação formal dos trabalhos desenvolvidos pela auditoria interna, auditoria independente e dos responsáveis pelo gerenciamento de risco operacional, controles internos e compliance, no exercício; 
  2. Autoavaliação do CAE; e 
  3. Treinamento dos membros do Comitê.  

Art. 22. O CAE deve comunicar formalmente ao Banco Central do Brasil, individualmente ou em conjunto com o auditor independente, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis da identificação, a existência ou as evidências de erro ou fraude representadas por:

  1. Inobservância de normas legais e regulamentares, que coloquem em risco a continuidade do Banco Pine;
  2. Fraudes de qualquer valor perpetradas pela administração do Banco Pine;
  3. Fraudes relevantes perpetradas por funcionários do Banco Pine ou terceiros;
  4. Erros que resultem em incorreções relevantes nas demonstrações contábeis do Banco Pine, tomando-se como base os conceitos de erro e fraude estabelecidos em normas e regulamentos do Conselho Federal de Contabilidade - CFC, do Instituto dos Auditores Independentes - Ibracon ou de outros órgãos reguladores.

Parágrafo 1º. A Diretoria comunicará ao CAE e ao auditor independente, no prazo máximo de vinte e quatro horas da identificação, a ocorrência de eventos referidos neste Artigo.

Parágrafo 2º. Os fatos, denúncias, ou situações de infração comunicados, serão apurados e submetidos à apreciação do CAE.

Parágrafo 3º. As auditorias independente e interna e a área de Compliance do Banco Pine fornecerão ao CAE, periodicamente, relatórios sobre a conformidade dos procedimentos adotados com as leis e regulamentos.

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Esta alteração de Regimento foi aprovada na reunião do Conselho de Administração do dia 8 de agosto de 2.019, em atendimento ao Estatuto Social no seu artigo

Artigo 1º. O Comitê de Remuneração, doravante denominado “Comitê”, órgão estatutário de caráter permanente, rege-se por este Regimento, pelo Estatuto Social do Banco Pine S.A. e pela legislação aplicável.

Artigo 2º. O Comitê reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração, sendo um órgão de assessoria ao Conselho no desempenho de suas atribuições relacionadas a definição e acompanhamento das práticas de remuneração adotadas no Banco e de suas controladas.

Artigo 3º. O Comitê será único para as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN") que fazem parte do Conglomerado Pine.

Artigo 4º. O Comitê é o órgão responsável pela supervisão (i) das práticas e políticas de remuneração fixa e variável; e (ii) das atividades da equipe de remuneração.

Artigo 5º. O Comitê de Remuneração deverá:

I. Reportar-se diretamente ao conselho de administração;

II. Ser composto por, no mínimo, três integrantes, com mandato fixo, vedada a permanência de integrante no comitê por prazo superior a dez anos;

III. Ter na sua composição pelo menos um membro não administrador; e

IV. Ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

Artigo 6º. O número de integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, o tempo de mandato e as atribuições do comitê de remuneração devem constar do estatuto ou contrato social da instituição.

Artigo 7º. Cumprido o prazo máximo previsto no Artigo 5º deste capítulo, o integrante do comitê de remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos, no mínimo, três anos.

Artigo 8º. Compete ao Conselho de Administração da instituição assegurar que os membros do comitê de remuneração cumpram também os requisitos exigidos pela resolução 3.921.

Artigo 9º. São responsabilidades do comitê de remuneração, além de outras estabelecidas no estatuto ou contrato social da instituição:

I. Elaborar e gerir a política de remuneração para todos os níveis hierárquicos, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além dos benefícios e eventuais programas especiais de recrutamento e desligamento que poderão compor os pacotes de compensação total dos funcionários;

II. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores da instituição, em alinhamento com a resolução 3.921;

III. Revisar anualmente a política de remuneração do Conglomerado e quando necessário recomendar ao Conselho de Administração correções e/ou aprimoramentos;

IV. Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global (pool de bônus institucional) a ser submetido à assembleia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

V. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração institucional;

VI. Analisar a política de remuneração da instituição em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários para manter as práticas do Conglomerado competitivas e alinhadas com a estratégia de atração e retenção de talentos; e

VII. Zelar para que a política de remuneração esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição, especialmente no caso da política específica dos administradores.

Artigo 10º. São atribuições do Presidente do Comitê:

a) Convocar e presidir as reuniões do Comitê;

b) Avaliar e definir os assuntos a serem discutidos nas reuniões, incluindo na pauta aqueles a serem apreciados;

c) Cumprir e fazer cumprir o Regimento Interno do Comitê;

d) Autorizar a apreciação de matérias não incluídas na pauta de reunião;

e) Solicitar a emissão de parecer por qualquer consultor especializado ou empresa de consultoria;

f) Nomear o Secretário da Mesa, que será o responsável pela elaboração das Atas das Reuniões do Comitê;

g) Reunir-se com o Conselho de Administração, no mínimo trimestralmente, e comparecer à Assembleia Geral Ordinária do Banco; e;

h) Nas suas ausências ou impedimentos temporários, o Presidente do Comitê será substituído pelo membro indicado pelo Conselho de Administração.

Artigo 11º. São requisitos à nomeação de membro para compor o Comitê:

I) qualificações e experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da instituição, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

II) não ser cônjuge ou parente em linha reta, em linha colateral e por afinidade até o segundo grau, de funcionários e/ou administradores do Banco Pine S/A.

III) não fazer parte de Comitê de mesma natureza em outra Instituição Financeira.

Parágrafo Único - Caso o integrante do Comitê de Remuneração seja também membro do Conselho de Administração da instituição ou de suas ligadas, fica facultada a opção pela remuneração relativa a um dos cargos;

IV) ter reputação ilibada;

V) não estar impedido por lei especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional, ou condenado a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;

VI) não estar declarado falido ou insolvente, nem ter participado da administração ou ter controlado firma ou sociedade concordatária ou insolvente;

Parágrafo Único - Os requisitos para o preenchimento dos cargos do Comitê serão declarados no respectivo “Livro de Atas”, quando da posse de seus membros;

Artigo 12º. O Comitê reunir-se-á no mínimo semestralmente por convocação de seu Presidente.

I) As deliberações do Comitê serão tomadas pela maioria de seus membros;

II) As deliberações serão transcritas em atas a serem arquivadas pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos;

Artigo 13º. O Comitê poderá ser convocado a reunir-se extraordinariamente pelo Conselho de Administração ou por qualquer um de seus membros:

Artigo 14º. As convocações ocorrerão com o simultâneo encaminhamento da pauta de assuntos, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, com exceção de assunto que exija apreciação urgente.

Artigo 15º. O Comitê poderá convidar para participar de suas reuniões membros da Administração e colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes ou cujos assuntos constem da pauta de discussão e sejam pertinentes à sua área de atuação.

Artigo 16º. É permitida a participação de membros às reuniões ordinárias e extraordinárias por meio do sistema de conferência telefônica ou videoconferência, com posterior assinatura da Ata.

Artigo 17º. O comitê de remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo de noventa dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I) descrição da composição e das atribuições do comitê de remuneração;

II) atividades exercidas no âmbito de suas atribuições no período;

III) descrição do processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração;

IV) principais características da política de remuneração, abrangendo os critérios usados para a mensuração do desempenho e o ajustamento ao risco, a relação entre remuneração e desempenho, a política de diferimento da remuneração e os parâmetros usados para determinar o percentual de remuneração em espécie e o de outras formas de remuneração;

V) descrição das modificações na política de remuneração realizadas no período e suas implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o comportamento dos administradores quanto à assunção de riscos; e

VI) informações quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos administradores, indicando:

a) o montante de remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável e o número de beneficiários;

b) o montante de benefícios concedidos e o número de beneficiários;

c) o montante e a forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros;

d) o montante de remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;

e) o montante de pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de beneficiários;

f) o montante de pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa; e

g) os percentuais de remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao lucro do período e ao patrimônio líquido.

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Este Regimento foi aprovado na reunião do Conselho de Administração do dia 01 de Agosto de 2.012, em atendimento ao Estatuto Social no seu artigo 19º.