Governança Corporativa

Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado é de R$1.112.258.700,96 (um bilhão, cento e doze milhões, duzentos e cinquenta e oito mil, setecentos reais e noventa e seis centavos), dividido em 121.172.024 (cento e vinte e um milhões, cento e setenta e dois mil e vinte e quatro) ações nominativas, sendo 65.178.483 (sessenta e cinco milhões, cento e setenta e oito mil e quatrocentos e oitenta e três) ordinárias e 55.993.541 (cinquenta e cinco milhões, novecentos e noventa e três mil e quinhentos e quarenta e um) preferenciais, sem valor nominal.

Artigo 6º. O Banco fica autorizado a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias ou preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração. O Conselho de Administração fixará o número, preço, prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações dentro do limite autorizado neste artigo.

§ 1º. O aumento de capital do Banco com emissão de ações pode compreender uma ou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às ações preferenciais, o limite previsto em lei.

§ 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição.

§ 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, o Banco poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra.

§ 4º. É vedado ao Banco emitir debêntures ou partes beneficiárias.

Artigo 7º. O capital social será representado por ações ordinárias e preferenciais.

§1º. A cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. No caso de oferta pública decorrente de eventual alienação das Ações de Controle, as ações ordinárias não pertencentes ao Acionista Controlador terão direito ao recebimento do mesmo preço pago pelas Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo VIII deste Estatuto Social.

§2º. As ações preferenciais asseguram aos seus titulares as seguintes preferências e vantagens:

(a) prioridade no reembolso de capital em caso de liquidação do Banco, sem prêmio;
(b) participação nos lucros distribuídos em igualdade com as ações ordinárias; e
(c) direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de Alienação de Controle do Banco ao mesmo preço e nas mesmas condições ofertadas às Ações de Controle, conforme definições previstas no Capítulo VIII deste Estatuto Social.

§ 3º. Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas seguintes matérias:

(a) transformação, incorporação, fusão ou cisão do Banco;
(b) aprovação de contratos entre o Banco e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral;
(c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital do Banco;
(d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico do Banco, conforme parágrafo primeiro do Artigo 51 deste Estatuto Social;; e
(e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

§ 4º. Além das preferências e vantagens acima indicadas, a Assembleia Geral que deliberar a emissão de ações preferenciais poderá atribuir preferências e vantagens adicionais para cada classe.

§ 5º. O Banco poderá adquirir as próprias ações, mediante autorização do Conselho de Administração, a fim de cancelá-las, ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação.

§ 6º. Com a admissão do Banco no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se o Banco, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”).

Artigo 8º. Todas as ações do Banco são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação e o custo do serviço relativo às ações escriturais poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição financeira escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.

Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) ou deste Estatuto Social.

§ 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias.

§ 2º A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta ou a saída do Banco do segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Nivel 2 de Governança Corporativa”), deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

§ 3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações.

§ 4º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição financeira escrituradora (art. 8º), no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente .

§ 5º. As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas.

Artigo 11. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por um dos Vice-Presidentes do Conselho de Administração, ou por qualquer membro da Diretoria, ou ainda, pelo representante do Acionista Controlador, que convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.

Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III. reformar o Estatuto Social;
IV. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação do Banco, ou de qualquer sociedade no Banco;
V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
VI. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco;
VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
IX. deliberar a saída do Nível 2 de Governança Corporativa, nas hipóteses previstas nos artigos 51 e 52 deste Estatuto Social;
X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XI. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa, conforme previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.

Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração

Artigo 13. O Banco será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, estabelecer a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.

Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.

Seção II - Conselho de Administração

Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, acionistas ou não, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.

§ 2º Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo do Banco não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 3º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia geral que os eleger, conforme definido no §4º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

§ 4º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com o Banco, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 46 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor do Banco, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador do Banco; (vii) não recebe outra remuneração do Banco além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações votantes que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto ou titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito que representem 10% (dez por cento) do capital social, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.

§ 5º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.

§ 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.

§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.

Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes, que serão eleitos pela maioria dos votos dos presentes à Assembleia Geral que nomear os membros do Conselho de Administração, observada as disposições do § 3º nas hipóteses de vacância e nas ausências ou impedimentos temporários dos cargos de Presidente e Vice-Presidente.

§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as disposições do artigo 11 do presente Estatuto Social.

§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.

§ 3º. Na hipótese de vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho de Administração, assumirá quaisquer dos Vice-Presidentes. Nas ausências, impedimentos temporários ou vaga dos cargos de Vice-Presidente, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais membros poderão nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social. Na hipótese de vacância dos cargos no Conselho de Administração do Banco em número inferior a 5 (cinco) membros do Conselho de Administração deverá ser convocada Assembleia Geral para proceder nova eleição.

Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.

§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.

Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:

I. fixar a orientação geral dos negócios do Banco;
II. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;
III. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco e de incorporação, pelo Banco, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no Exterior;
XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto do Banco em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas do Banco;
XIII. autorizar a emissão de ações do Banco, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;
XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII. Autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que não ocorram no curso regular dos negócios ou que afetem a estrutura de capital do Banco;
XVIII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;
XIX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
XXI. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco;
XXII. autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, esclarecendo-se que não está incluída neste inciso XXII a outorga de garantias em favor de terceiros que esteja relacionada com a condução de negócios bancários habituais, que compete aos Diretores;
XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;
XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco;
XXVI. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social;
XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXVIII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;
XXIX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
XXXI. nomear  e destituir os membros do Comitê de Auditoria;
XXXII. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Auditoria;
XXXIII. fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;
XXXIV. nomear  e destituir os membros do Comitê de Remuneração;
XXXV. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração; e
XXXVI. fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração.

Seção III - Diretoria

Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por, no mínimo, 6 (seis) e, no máximo, 40 (quarenta) Diretores, residentes no País, acionistas ou não. Os Diretores terão as seguintes designações: (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 12 (doze) Diretores Vice-Presidentes; e (iii) no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 20 (vinte) Diretores, sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre as primeiras Reuniões do Conselho de Administração que ocorrerem após as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em cada exercício, sendo permitida a reeleição.

§ 1º. A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos Diretores se estenderá até a posse dos que forem eleitos. Na hipótese de vacância dos cargos da Diretoria do Banco em número inferior a 7 (sete) Diretores, o Conselho de Administração deverá se reunir no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da notícia de tal fato para nomear novos Diretores.

§ 2º. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, exceto o Diretor Presidente, o Diretor Presidente indicará um membro da Diretoria para exercer, cumulativamente, as suas funções originais e as funções do Diretor ausente ou impedido durante o prazo da ausência ou impedimento. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá se reunir, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da declaração de ausência ou de impedimento, para nomear substituto que exercerá a função durante o prazo da ausência ou impedimento.

§ 3º. Compete ao:

I.Diretor Presidente: (i) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais diretores; (ii) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração do Banco, bem como a sua apresentação aos acionistas;  (iii) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; (iv) indicar Diretor para exercer as funções de Diretor ausente ou impedido, nos termos do artigo 20, §2º; e (v) estabelecer, em conjunto com os Diretores Vice-Presidentes, metas e objetivos para o Banco.

II. Diretores Vice-Presidentes: (i) ter sob sua responsabilidade o suporte e apoio de infraestrutura necessária a todas as unidades do Banco, objetivando a excelência nos processos com eficiência de custos; (ii) administrar e supervisionar as áreas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração; e (iii) estabelecer, em conjunto com o Diretor Presidente e demais Diretores Vice-Presidentes, metas e objetivos para o Banco.

III. Diretores, sem designação específica: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelo Diretore Vice-Presidente.

§ 4º. Será atributo de um dos membros da Diretoria, devidamente designado pelo Conselho de Administração a função de: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Banco perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 21. A Diretoria tem os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular do Banco e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios do Banco, especialmente:

I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
II. elaborar, semestralmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no semestre ou exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios; e
IV. deliberar sobre a abertura e o fechamento de agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação, em qualquer ponto do País ou, após aprovação do Conselho de Administração, em qualquer ponto do Exterior.

Artigo 22. A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos a maioria de seus membros, incluindo obrigatoriamente o Diretor Presidente, e delibera por maioria, sendo que em caso de impasse o Diretor Presidente terá o voto de qualidade.

Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo (i) Diretor Presidente; ou (ii) por 1 (um) Diretor Vice-Presidente em conjunto com outro Diretor.

Artigo 24. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue aos Diretores com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.

Artigo 25. Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.

Artigo 26. O Banco somente se obriga mediante (i) as assinaturas, em conjunto, de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, devendo um deles obrigatoriamente estar no exercício do cargo de Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente; (ii) as assinaturas, em conjunto, do Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente e um procurador nomeado de acordo com o §1° abaixo; (iii) as assinaturas, em conjunto, de um Diretor, sem designação específica, e um procurador especialmente nomeado para tanto de acordo com o §1° abaixo; e (iv) a assinatura de 1 (um) procurador, isoladamente, ou 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente nomeados para tanto de acordo com o §1° abaixo.

§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores em conjunto, devendo um deles obrigatoriamente estar no exercício do cargo de Diretor Presidente ou Diretor Vice-Presidente, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, o Banco em juízo.

§ 2º. É vedado aos Diretores obrigar o Banco em negócios estranhos ao objeto social ao interesse do Banco; obrigar o Banco em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios do Banco; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do cargo.

Artigo 27 - O Banco terá uma Ouvidoria, de funcionamento permanente, que atuará em nome de todas as instituições integrantes do conglomerado financeiro, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Instituições do Conglomerado”), com a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre as Instituições do Conglomerado e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflito.

Artigo 28 - A Ouvidoria terá as seguintes atribuições:

I. receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços das Instituições do Conglomerado, que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento;
II. prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes  acerca  do  andamento  de  suas  demandas e das providências adotadas;
III. informar  aos  reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar quinze dias, contados da data da protocolização da ocorrência;
IV. encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado no inciso III;
V. propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas;
VI. elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata o inciso V.

Artigo 29 - O Ouvidor será designado pela Diretoria mediante observância de que preencha as condições e requisitos mínimos para garantir seu bom funcio-namento, devendo ter aptidão em temas relacionados à ética, aos direitos e de-fesa do consumidor e à mediação de conflitos, com prazo de mandato de 3 (três) anos.

Parágrafo Único - A Diretoria poderá destituir o Ouvidor caso o mesmo des-cumpra as atribuições previstas nos artigos 27 e 28.

Artigo 30 - Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção.

Artigo 31 - A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades.

Artigo 32. O Comitê de Auditoria será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) integrantes, pessoas físicas residentes no país, nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração, devendo um deles ser designado Presidente.

Parágrafo 1º - O prazo de mandato dos membros do Comitê de Auditoria é de 4 (quatro) anos.

Parágrafo 2º - O Comitê de Auditoria reportar-se-á diretamente ao Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Auditoria:

I. estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionistas;
II. recomendar, à administração do Banco, a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário;
III. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente;
IV. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos;
V. avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos;
VI. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de   procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;
VII. recomendar, à diretoria do Banco, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
VIII. reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a diretoria do Banco, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando, em atas, os conteúdos de tais encontros;
IX. verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VIII, o cumprimento  de  suas  recomendações  pela  diretoria do Banco;
X. reunir-se com o Conselho Fiscal, quando instalado e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
XI. outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil.

Artigo 33. O Comitê de Remuneração será composto de, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 10 (dez) integrantes, pessoas físicas residentes no país, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração, que fixará sua remuneração e atuará em nome de todas as instituições integrantes do conglomerado financeiro, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“Instituições do Conglomerado”).

§ 1º. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Remuneração é de 5 (cinco) anos, vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a 10 (dez) anos.

§ 2º. O Comitê de Remuneração deverá:

1. reportar-se diretamente ao Conselho de Administração;
2. ter na sua composição pelo menos um membro não administrador do Banco;
3. ter na sua composição integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre política de remuneração do Banco, inclusive sobre as repercussões dessa política na gestão de riscos.

§ 3º. Cumprido o prazo máximo previsto no parágrafo 1º acima, o integrante do Comitê de Remuneração somente pode voltar a integrar tal órgão no Banco após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos.

§ 4º. Nos casos de vaga por renúncia ou destituição em que o Comitê ficar reduzido a menos de 3 (três) membros, o Conselho de Administração deverá, tempestivamente, eleger um substituto, que servirá até o término do mandato do substituído.

§ 5º. O Comitê de Remuneração se reunirá semestralmente, ou extraordinariamente mediante convocação de qualquer de seus membros, sendo certo que a reunião do Comitê de Remuneração só será validamente instalada com a presença da maioria de seus membros.

Artigo 34. Além das previstas em lei ou regulamento, serão também atribuições do Comitê de Remuneração:

I. Elaborar a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais de recrutamento e desligamento;

II. Supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado;

III. Revisar anualmente a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado, recomendando ao Conselho de Administração  a sua correção ou aprimoramento;

IV. Propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global  dos administradores a ser submetido à assembleia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976;

V. Avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores;

VI. Analisar a política de remuneração de administradores das Instituições do Conglomerado em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários;

VII. Zelar para que a política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da instituição e com o disposto na regulamentação vigente.

Artigo 35. O Comitê de Remuneração elaborará, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado “Relatório do Comitê de Remuneração”, o qual deverá ser mantido à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos.

Artigo 36. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

Artigo 37. Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente.

§ 3º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicávei.

§ 4º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

§ 5º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

Artigo 38. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

§ 1º. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

§ 2º. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

§ 3º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

Artigo 39. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 40. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Único. Ao fim de cada semestre, nos dias 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras do Banco, com observância dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 41. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:

(a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

(c) uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações;

(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações.

(e) O saldo do lucro líquido do exercício, verificado após as distribuições acima previstas, será transferido para a conta Reservas de Lucros - Reservas Estatutárias ficando à disposição da Assembleia Geral. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, a Assembleia Geral poderá manter naquela conta, até o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado, visando a manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas do Banco. Ainda, o saldo da conta Reservas de Lucros - Reservas Estatutárias poderá ser utilizado pelo Banco, mediante autorização do Conselho de Administração, para aquisição de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento.

(e.1) Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório nos termos do item (c) acima, e/ou retenção de lucros de acordo com o Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações, o saldo do lucro líquido para fins de constituição da reserva estatutária será determinado após a dedução integral dessas destinações.

§ 1º. A Assembleia Geral poderá atribuir aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações.

§ 2º. A distribuição da participação nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Artigo 42. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá o Banco pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

§ 1º. Na ocorrência de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, o Banco não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

§ 2º. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos.

Artigo 43. O Banco deverá elaborar balanços semestrais, e poderá também elaborar balanços em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

(a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

(c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

Artigo 44. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

Artigo 45. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor do Banco.

Artigo 46. Para fins deste Capítulo IX, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle do Banco.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação de Controle do Banco.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle do Banco.

“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pelo Banco, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores do Banco e aquelas em tesouraria.

“Alienação de Controle do Banco” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle do Banco.

“Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos do Banco, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais do Banco, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Valor Econômico” significa o valor do Banco e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Seção II - Alienação do Controle do Banco

Artigo 47. A Alienação de Controle do Banco, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas do Banco, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.”

§ 1º. A Alienação do Controle do Banco depende da aprovação do Banco Central do Brasil.

§ 2º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem o Banco poderá registrar qualquer transferência de ações representativas do Controle, enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Nível 2.

§ 3º. O Banco não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, a que se refere o Regulamento do Nível 2,  que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.

§ 4º. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede do Banco sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores referido no § 3º deste artigo, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA.

Artigo 48. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada:

I. nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle do Banco; ou

II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle do Banco, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído ao Banco nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 49. Aquele que  adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I. efetivar a oferta pública referida no artigo 47 deste Estatuto Social;

II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações do Banco nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos;

Seção III - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Nível 2 de Governança Corporativa

Artigo 50. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pelo Banco para o cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 52 deste Estatuto Social.

Artigo 51. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ele emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa ou (ii) em virtude de operação de  reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas do Banco, no mínimo,  pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral do Banco que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.

§ 1º. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo  se o Banco sair do Nível 2 de Governança Corporativa em razão da celebração do contrato de participação do Banco no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação.

§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa para que os valores mobiliários por ele emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2 de Governança Corporativa, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no caput deste artigo.

§ 3º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 4º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 de Governança Corporativa, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 52. O laudo de avaliação referido nos artigos 50 e 51 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão do Banco, seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo 8º.

§ 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico do Banco de que tratam os artigos 50, 51 e 53 é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes  das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

§ 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações, conforme o caso.

Artigo 53. A saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 52 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

§ 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 de Governança Corporativa referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores do Banco deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa.

§ 4º. Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída do Banco do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Seção IV - Disposições Comuns

Artigo 54. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VIII deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável.

Artigo 55. O Banco ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VIII deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pelo Banco. O Banco ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.

Artigo 56. O Banco, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social do Banco, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nos regulamentos da BM&FBOVESPA, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

§ 1º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado”.

§ 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória.. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

Artigo 57. O Banco entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.