Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração
Artigo 13 - O Banco será administrado pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
§ 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, após a homologação de seus nomes pelo Banco Central do Brasil. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
§ 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Artigo 14 - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, estabelecer a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Parágrafo Primeiro - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros.
Parágrafo Segundo - As reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que participarem remotamente da reunião deverão expressar seus votos por meio de carta ou correio eletrônico.
Parágrafo Terceiro - Os votos proferidos pelos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria que participarem remotamente da reunião, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração e/ou da Diretoria, devendo a cópia da carta ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao respectivo livro logo após a transcrição da ata.
Seção II - Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, acionistas ou não, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, inicialmente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
§ 2º. Os cargos de presidente do conselho de administração e de diretor presidente ou principal executivo do Banco não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
§ 3º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, expressamente declarados como tais na ata da Assembleia geral que os eleger, conforme definido no §4º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
§ 4º. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com o Banco, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 48 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor do Banco, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pelo Banco; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos do Banco, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos ao Banco, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador do Banco; (vii) não recebe outra remuneração do Banco além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito por eleição em separado, por titulares de ações votantes que representem pelo menos 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto ou titulares de ações sem direito a voto ou com voto restrito que representem 10% (dez por cento) do capital social, nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações.
§ 5º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
§ 6º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses do Banco.
§ 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, ao Banco.
Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e até 2 (dois) Vice-Presidentes, que serão eleitos pela maioria dos votos dos presentes à Assembleia Geral que nomear os membros do Conselho de Administração, observada as disposições do § 3º nas hipóteses de vacância e nas ausências ou impedimentos temporários dos cargos de Presidente e Vice-Presidente.
§ 1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as disposições do artigo 11 do presente Estatuto Social.
§ 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação.
§ 3º. Na hipótese de vacância do cargo e nas ausências ou impedimentos temporários do Presidente do Conselho de Administração, assumirá quaisquer dos Vice-Presidentes. Nas ausências, impedimentos temporários ou vaga dos cargos de Vice-Presidente, o Presidente designará substituto entre os demais membros. Nas hipóteses de afastamento temporário ou definitivo de qualquer dos outros Conselheiros, os demais membros poderão nomear substituto para servir em caráter eventual ou permanente, observados os preceitos legais e deste Estatuto Social. Na hipótese de vacância dos cargos no Conselho de Administração do Banco em número inferior a 5 (cinco) membros do Conselho de Administração deverá ser convocada Assembleia Geral para proceder nova eleição.
Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração.
§ 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.
§ 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração.
Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I. fixar a orientação geral dos negócios do Banco;
II. eleger e destituir os Diretores, bem como determinar as suas atribuições;
III. estabelecer a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
VI. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros;
VIII. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações;
IX. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como examinar e deliberar sobre os balanços semestrais, ou sobre balanços levantados em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral;
X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação do Banco e de incorporação, pelo Banco, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no Exterior;
XII. manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto do Banco em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas do Banco;
XIII. autorizar a emissão de ações do Banco, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei;
XIV. deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 6º deste Estatuto Social;
XV. outorgar, após aprovação pela Assembleia Geral, opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços ao Banco ou a sociedades controladas pelo Banco, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral;
XVI. deliberar sobre a negociação com ações de emissão do Banco para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII. Autorizar a emissão ou contratação de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos que não ocorram no curso regular dos negócios ou que afetem a estrutura de capital do Banco;
XVIII. estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados do Banco e de sociedades controladas pelo Banco, podendo decidir por não atribuir-lhes participação;
XIX. decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável;
XX. autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
XXI. estabelecer o valor de alçada para aquisição ou alienação de bens dos ativos permanente e circulante do Banco;
XXII. autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, esclarecendo-se que não está incluída neste inciso XXII a outorga de garantias em favor de terceiros que esteja relacionada com a condução de negócios bancários habituais, que compete aos Diretores;
XXIII. conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio;
XXIV. aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
XXV. aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários do Banco;
XXVI. definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações do Banco, em caso de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2 de Governança Corporativa, na forma definida no artigo 54 deste Estatuto Social;
XXVII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente;
XXVIII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências;
XXIX. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;
XXX. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão do Banco, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses do Banco; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação ao Banco; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
XXXI. nomear e destituir os membros do Comitê de Auditoria;
XXXII. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Auditoria vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Auditoria;
XXXIII. fixar a remuneração dos membros do Comitê de Auditoria;
XXXIV. nomear e destituir os membros do Comitê de Remuneração;
XXXV. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Remuneração vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento e tomar ciência das atividades do Comitê de Remuneração;
XXXVI. fixar a remuneração dos membros do Comitê de Remuneração;
XXXVII. nomear e destituir os membros do Comitê de Gestão de Riscos e Capital;
XXXVIII. aprovar as regras operacionais que o Comitê de Gestão de Riscos e Capital vier a estabelecer para o seu próprio funcionamento.
Seção III - Diretoria
Artigo 20 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 40 (quarenta) Diretores, residentes no País, acionistas ou não. Os Diretores terão as seguintes designações: (i) 1 (um) Diretor Presidente; (ii) no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 12 (doze) Diretores Executivos; e (iii) no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 27 (vinte e sete) Diretores, sem designação específica. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se ano o período compreendido entre as primeiras Reuniões do Conselho de Administração que ocorrerem após as Assembleias Gerais Ordinárias realizadas em cada exercício, sendo permitida a reeleição.
§ 1º. A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos Diretores se estenderá até a posse dos que forem eleitos. Na hipótese de vacância dos cargos da Diretoria do Banco em número inferior a 5 (cinco) Diretores, o Conselho de Administração deverá se reunir no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da notícia de tal fato para nomear novos Diretores.
§ 2º. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer Diretor, exceto o Diretor Presidente, o Diretor Presidente indicará um membro da Diretoria para exercer, cumulativamente, as suas funções originais e as funções do Diretor ausente ou impedido durante o prazo da ausência ou impedimento. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá se reunir, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da declaração de ausência ou de impedimento, para nomear substituto que exercerá a função durante o prazo da ausência ou impedimento.
§ 3º. Compete ao:
I. Diretor Presidente: (i) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais diretores; (ii) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração do Banco, bem como a sua apresentação aos acionistas; (iii) indicar Diretor para exercer as funções de Diretor ausente ou impedido, nos termos do artigo 20, §2º; e (iv) estabelecer, em conjunto com os Diretores Executivos, metas e objetivos para o Banco.
II. Diretores Executivos: (i) ter sob sua responsabilidade o suporte e apoio de infraestrutura necessária a todas as unidades do Banco, objetivando a excelência nos processos com eficiência de custos; (ii) administrar e supervisionar as áreas que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração; e (iii) estabelecer, em conjunto com o Diretor Presidente e demais Diretores Executivos, metas e objetivos para o Banco.
III. Diretores, sem designação específica: desempenhar as funções que lhes forem atribuídas pelos Diretores Executivos.
§ 4º. Será atributo de um dos membros da Diretoria, devidamente designado pelo Conselho de Administração a função de: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar o Banco perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no Exterior; e (ii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Artigo 21. A Diretoria tem os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular do Banco e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes, competindo-lhe ainda administrar e gerir os negócios do Banco, especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
II. elaborar, semestralmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do Banco acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no semestre ou exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
III. propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital e o plano de negócios; e
IV. deliberar sobre a abertura e o fechamento de agências, postos, unidades administrativas e escritórios de representação, em qualquer ponto do País ou, após aprovação do Conselho de Administração, em qualquer ponto do Exterior.
Artigo 22 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos a maioria de seus membros, incluindo obrigatoriamente o Diretor Presidente, e delibera por maioria, sendo que em caso de impasse o Diretor Presidente terá o voto de qualidade.
Artigo 23 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo (i) Diretor Presidente; ou (ii) por 1 (um) Diretor Executivo em conjunto com outro Diretor.
Artigo 24 - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue aos Diretores com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião.
Artigo 25 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 26 - O Banco somente se obriga mediante (i) as assinaturas, em conjunto, de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, devendo um deles obrigatoriamente estar no exercício do cargo de Diretor Presidente ou Diretor Executivo; (ii) as assinaturas, em conjunto, do Diretor Presidente ou Diretor Executivo e um procurador nomeado de acordo com o §1° abaixo; (iii) as assinaturas, em conjunto, de um Diretor, sem designação específica, e um procurador especialmente nomeado para tanto de acordo com o §1° abaixo; e (iv) a assinatura de 1 (um) procurador, isoladamente, ou 2 (dois) procuradores, em conjunto, especialmente nomeados para tanto de acordo com o §1° abaixo.
§ 1º. Todas as procurações serão outorgadas por dois Diretores em conjunto, devendo um deles obrigatoriamente estar no exercício do cargo de Diretor Presidente ou Diretor Executivo, mediante mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.
§ 2º. Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, o Banco em juízo.
§ 3º. É vedado aos Diretores obrigar o Banco em negócios estranhos ao objeto social ao interesse do Banco; obrigar o Banco em financiamentos, fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios do Banco; bem como receber de terceiros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício do cargo.